全面掌握公司注册资本制度调整内容

　　新修订施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）对实践中遇到的股东出资不实、注册资本虚高、恶意逃避债务等问题作出回应，设置注册资本最低缴付期限，强化公司股东责任，严格监管要求。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）为存量公司设置3年过渡期，细化出资信息公示和监管要求，与新《公司法》和市场监管总局拟出台的《公司登记管理办法》共同构建较为完备的注册资本登记管理制度体系。

　　（一）建立有限责任公司注册资本5年内出资到位的限期认缴制度。

　　新《公司法》规定有限责任公司实行认缴登记制，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起5年内缴足。对新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内。对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。《规定》要求2024年6月30日前成立的存量公司根据实际情况调整出资期限、注册资本数额或履行股东（发起人）缴付义务。

　　（二）强化公司实缴出资信息自主公示义务。

　　新《公司法》进一步强化公司的信息公示义务，明确规定公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴出资额、出资方式和出资日期。新《公司法》将认缴和实缴出资信息作为公司的强制公示事项，加大对不履行公示法律责任的行政处罚力度，有利于强化社会监督、约束企业股东依法履行出资义务，有利于提高交易相对人获取信息的效率，降低交易成本。

　　（三）健全引导公司股东依法理性认缴出资的制度体系。

　　新《公司法》在设置最长5年认缴期限的同时，吸收并完善公司法相关司法解释的规定，建立催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，强化出资不足、出资不实以及抽逃出资等情形下的股东责任。上述规定突出股东是公司出资的第一责任人，将有效引导公司合理确定注册资本数额及出资期限，督促股东按期足额缴纳出资，为保护债权人利益提供坚实保障。

有效应对制度调整给各方带来的客观影响

　　新《公司法》和《规定》积极回应实务诉求，有针对性地解决长期以来注册资本认而不缴、认缴额高但实缴额少等公司资本不充实问题。注册资本限期认缴制度新规的顺利贯彻实施，需要社会公众特别是企业的充分理解。通过有效宣传解读，帮助企业和公众充分了解此项新规，避免产生认识偏差，确保顺利实施过渡，是贯彻落实新规的一项重大挑战，迫切需要取得各方普遍认同，进一步加强对公司股东依法理性出资的规范引导，提高社会信用水平，优化营商环境。

　　（一）从初创公司角度看，要避免盲目追求注册资本虚高的认识误区。

　　新《公司法》和《规定》旨在引导创业投资者理性、合理确定认缴出资额及出资期限，避免因认缴出资额过大导致承担无法承受的出资责任。有的创业者在新《公司法》施行前急于抢注公司，不考虑行业特点和自身出资能力，仍存在申请登记较高注册资本和较长缴付期限的情形，对促进公司平稳运行、维护市场交易安全带来一定风险隐患。因此通常情况下，可引导新设公司与其日后应对复杂的减资程序，不如先根据自身实际理性确定出资额及出资期限，在公司成立后根据经营发展需要再逐步增资。

　　（二）从存量公司角度看，要避免陷入恐慌性集中减资的认识误区。

　　新《公司法》和《规定》为2024年6月30日前已登记设立的公司调整出资期限、出资额设定3年过渡期，预留调整空间，但有的存量公司片面认为调整出资额就是减少注册资本，担心股东因未缴付出资被处罚而扎堆办理减资变更登记。新《公司法》施行后，存量公司可以在3年过渡期内的任意时间将出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内，符合条件的可随时办理。认缴出资期限内无法足额缴付的，还可以选择减少注册资本、调整出资方式、转让公司股权或者清算注销等多种方式免除出资责任，有效减少对存量公司的短期集中冲击。

　　（三）从债权人角度看，要避免注册资本虚化的认识误区。

　　新《公司法》和《规定》建立了更加完备的债权人保护制度，例如通过强化股东依法履行出资责任的规定，为债权人提供更有效的保护手段。但是，有的债权人片面认为，注册资本制度还是认缴制，不足以判定公司的偿债能力和市场信誉。新《公司法》施行后，有限责任公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限，市场监管部门依法履行监管职责。债权人可以通过登录国家企业信用信息公示系统查看相关出资信息，以及股权出质、股权冻结、是否已被列入经营异常名录、严重违法失信名单等情况，并根据查询到的相关信息，综合判断是否与其交易，确定更务实有效的维权路径，避免利益受损。

切实扛起新旧制度衔接落实的重要职责

　　法律的生命在于实施。新《公司法》和《规定》对公司注册资本制度的重大调整，与市场监管部门所承担的公司登记和监管执法等职能息息相关，贯穿于公司主体准入、合规经营和有序退出的全生命周期。市场监管部门应当通过细化新旧法的衔接措施、规范公司登记业务开展、加强对公司出资行为的规范和监管等举措，确保新《公司法》顺利施行，推动公司注册资本制度的完善和发展。

　　（一）加强新设公司注册资本认缴情况的规范审查。

　　集中开展相关规章和规范性文件清理工作，升级改造相关业务系统，完善配套制度措施，加强业务培训和宣传解读，统一规范登记注册行为。加大对出资期限、出资额明显异常公司的审查力度，对不符合新《公司法》规定的登记申请，可以不予登记或要求其在规定时间内整改，引导新设公司股东依法理性出资。

　　（二）做好存量公司过渡期政策执行的合规引导。

　　市场监管部门要按照“谁执法、谁普法”要求，综合运用多种方式广泛开展政策宣传解读，强化正面引导，让存量公司充分了解并知晓对注册资本限期认缴制设置3年过渡期的制度安排和具体要求，引导存量公司结合自身行业特点和股东出资能力，理性减少注册资本、压减出资期限、调整出资方式，依法依规进行股权变更、清算注销以及信息公示等工作，及时澄清个别公司和中介机构的片面性、误导性宣传，有效减少对存量公司的短期集中冲击，更好提振公司发展信心，稳定社会心理预期。

　　（三）强化公司注册资本登记事项变化情况的日常监管。

　　加大监管执法力度，督促公司股东如期履行出资义务。对于未按时履行出资义务的公司及股东，及时采取相应措施进行处置。建立部门信息共享机制，加强与其他监管部门的信息共享和业务协同，共同防范和处置公司不履行出资义务可能产生的违法违规风险和问题，营造公平有序的市场环境，推动公司注册资本制度改革落地见效。

□黑龙江省市场监管局党组书记、局长 安虎贲