一、总则

为明确济宁高新控股集团有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会及董事行为，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《高新控股集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

二、董事会性质和职权

（一）公司依法设立董事会，董事会受济宁高新区管委会（以下简称“管委会”）的委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策的管理者，对管委会负责。

（二）董事会行使下列职权：

1．向管委会报告工作；

2．执行管委会的决议；

3．制订公司的发展战略、经营方针和投资计划；

4．根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；

5．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

6．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

8．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

9．决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；

10．决定根据党委会的提名聘任或者解聘公司总经理；

11．制定公司的基本管理制度；

12．管委会授予的其他职权。

三、董事会组织机构

（一）公司设董事会秘书一名，董事会秘书列席董事会，负责处理董事会的日常事务。

（二）董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务；筹备董事会会议；董事会对外联络工作以及与各政府部门的联络工作；公司对外信息披露；联系控股公司的董事会；负责管理有关法律文件档案及公司董事会与控股公司董事会的有关资料。

（三）董事会秘书应严格做好公司信息披露把关与信息保密工作，文档录入、打印、保管必须保持独立性。

（四）监事会成员列席董事会会议。

四、董事会议事规则

（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开，每年度至少召开两次。

（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议一般采用现场会议方式召开，但在保障董事充分真实表达意见的前提下，可以用通讯方式召开，并作出决议。

（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

（五）董事会会议表决可采取书面表决方式或举手表决方式，但以通讯方式召开的董事会会议表决，必须以书面方式进行，每名董事有一票表决权。

（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。

（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

五、董事会工作程序

（一）董事会决策程序

1．投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报管委会决定，投资方案交由总经理组织实施；

2．人事任免程序：根据董事长对总经理、总经理对副总经理等高级管理人员提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；

3．财务预决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议批准后，由总经理组织实施；

4．其它重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向管委会报告或备案。

（二）董事会决议的执行和反馈工作程序

1．董事会作出决议后，由总经理主持执行，并将执行情况向下次董事会报告；

2．董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的执行情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正；

3．董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

六、附则

（一）凡国家有关法律法规和《公司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并由董事会会议审议通过。

（二）本规则由董事会负责解释。

七、附件

附件：董事会召开流程

济宁高新控股集团有限公司党委会议事规则（暂行）

为切实加强公司党组织的自身建设，坚持党的民主集中制原则，健全党委集体领导制度，保证党委决策的民主化、科学化、程序化，充分发挥党委的政治核心作用，根据《中国共产党章程》和中央、省市委及济宁高新区党工委有关文件规定，结合公司实际，特制定本规则。

一、原则

（一）深入贯彻落实党的十九大精神，坚定以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党委的决定，结合企业实际，创造性地开展工作。

（二）坚持民主集中制，实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。凡属党委会职责范围内的重大事项，必须按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，由集体讨论决定。

（三）坚持在宪法和法律的范围内活动。

二、议事范围

（一）审定公司层面关于党的建设、党风廉政建设、思想政治工作、企业文化建设等方面的重大问题。

（二）传达上级党委重要会议和重要文件精神，研究提出本级党委贯彻落实的意见和措施。

（三）研究参与公司重大问题决策的有关事项。对公司董事会、总经理办公会讨论决策的重大事项，提出建议和意见。

（四）根据工作需要，及时听取公司党委办公室主任的工作汇报。

（五）听取公司党群工作部门有关重要工作汇报，对群团组织请示的重要问题作出决定。

（六）审定党委向上级党委请示、报告的重要事项和向基层党组织下发的重要文件及党委书记代表党委作的重要工作报告、讲话。

（七）审定有关召开公司党代表大会、党委扩大会议和公司党代表大会事项及各项准备工作方案。审定公司党委机构的设置和基层党组织的组建与变更。审议接收预备党员和预备党员转正。

（八）按照干部管理权限和规定程序，对干部的推荐、提名、任免和奖惩，作出决定或提出建议。

（九）讨论其他应由公司党委会决定的事项。

三、议事程序与方法

（一）党委议事的主要形式是党委会议。党委会一般每月召开一次，如遇重要情况可随时召开。

（二）会议由书记召集并主持。书记不能参加会议时，可委托副书记召集并主持。

（三）党委委员提交党委会讨论的议题，一般在会议召开前，由党委委员提出，党委办公室汇总，报书记审定后列入党委会议题。党群各部门提请党委会讨论的议题，须事先征得党委分管领导的同意。对关系全局的重大问题、重大事项作出决定、决议前，应认真进行调研和论证，然后提交党委会讨论决定。                           

（四）党委会议召开的时间、议题和有关材料，由党委办公室在会前通知并送达到每位党委委员。

（五）召开党委会必须有半数以上委员到会方能举行。讨论干部问题时应有三分之二以上委员到会方能举行。讨论结果应由书记或副书记向未到会委员通报。

委员因故不能到会，应在会前向主持人请假，其意见可用书面形式表达。

必要时，会议主持人可确定与议题有关的人员列席党委会议。列席人员可以对讨论的问题介绍情况，发表意见和建议，但无表决权。

（六）党委会议决定重要问题时，要充分酝酿讨论，然后进行表决。表决时，赞成票超过应到会委员人数的半数方为通过。未到会委员的书面意见不能计入票数。

表决可根据讨论事项的不同内容，分别采取口头、举手、无记名、记名投票等方式。

会议决定多个事项的，应逐项表决。

推荐提名干部和决定干部任免事项，应逐个表决。

（七）党委会议在决定重大问题时，对于少数人的不同意见，应认真考虑。如对重大问题发生争论，双方人数接近，除在紧急情况下必须按多数意见执行外，应当暂缓作出决定，进一步调查研究，交换意见，下次再表决。特殊情况下，也可将争论情况向上级组织报告，请求裁决。

（八）党委会议作出决定之后，由会议主持人明确责任单位和责任人，有关委员按照分工抓好督促检查，党委办公室负责督办。如因故不能落实时，分工委员要向党委阐明原因。

（九）党委会议由党委办公室安排专人负责记录，并根据需要编写会议纪要。

（十）经党委会议讨论通过的，以党委名义上报或下发的文件和会议纪要，由书记或副书记签发。

（十一）如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，书记或副书记可临机处置，事后及时向党委报告。

四、议事纪律

（一）党委会议讨论决定重大问题时，每个委员应畅所欲言，充分发表个人意见。对党委会集体作出的决定、决议，每个委员都必须坚决执行，任何人无权改变集体决定、决议。 

（二）党委会讨论问题涉及到党委成员或其亲属需要回避的，该成员应主动回避或由党委在会前通知当事人回避。

（三）参会人员对应该保密的会议内容和讨论情况，必须严格保密，不得泄露。

五、附件

附件：党委会召开流程

济宁高新控股集团有限公司董事会议事规则.docx